OSAKEYHTIÖN LÄHIPIIRI JA LÄHIPIIRIREKISTERI
Lähipiirisuhteiden tunteminen ja dokumentointi on tärkeä osa hyvää hallintotapaa osakeyhtiössä.
Tilintarkastajan näkökulmasta lähipiiritietojen avoimuus ja asianmukainen rekisteröinti auttavat
varmistamaan, että yhtiön liiketoimet tapahtuvat markkinaehtoisesti ja osakkeenomistajien
yhdenvertaisuus toteutuu. Lähipiirikäsite perustuu tosiasialliseen vaikutusvaltaan, ei pelkästään
muodolliseen asemaan.
Lähipiirin kuuluvat tahot määritellään IAS 24 -standardissa, johon suomalaisen lainsäädännön
määritelmät osakeyhtiölaissa sekä kirjanpitoasetuksessa myös pohjautuvat. Kila on antanut
vuonna 2008 omaehtoisen lausunnon KPA 2:7 §:ssä tarkoitetusta lähipiiristä (1829/2008).
PMA-asetuksessa on lisäksi maininta intressitahoista (PMA 10 § Liiketoimet intressitahojen
kanssa), joka on suppeampi kuin esimerkiksi osakeyhtiölain määrittämä lähipiiri.
MIKÄ ON LÄHIPIIRI OSAKEYHTIÖSSÄ?
- Osakeyhtiölain 11 §:n mukaan yhtiön lähipiiriin kuuluvat:
- Yhtiön emoyhtiö tai muu henkilö, jolla on yli 50 % yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä tai muutoin riittävä määräysvalta KPL 1:5 §:n mukaan
- Hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja mahdolliset hallintoneuvoston jäsenet sekä edellä mainittujen varajäsenet.
- Edellä mainittujen aviopuolisot tai samassa taloudessa asuva avopuoliso, omat ja puolison lapset, lapsenlapset sekä vanhemmat ja isovanhemmat
- oikeushenkilö, jossa edellä mainituissa kohdissa tarkoitettu henkilö on hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen tai varajäsen, toimitusjohtaja tai tämän sijainen tai vastaavassa asemassa;
- yhteisöt, joissa hallituksen jäsenillä tai edellä mainituissa kohdissa tarkoitetulla henkilöllä on huomattava vaikutusvalta yhtiössä (yleensä yli 50 % omistus tai äänivalta)
- Lähipiiriin kuuluvien määräysvallassa olevat yhteisöt, kuten näiden henkilöiden omistamat yhtiöt (yleensä 20-50 % omistus tai äänivalta)
- Pörssiyhtiöitä koskeva lähipiirin määritelmä on esitetty OYL 12 §:ssä.
MIKÄ ON PMA:N INTRESSIPIIRI?
PMA-asetuksen mukaisella intressipiirillä tarkoitetaan oikeushenkilöä, joka on pienyrityksen
kanssa:
- määräysvaltasuhteessa tai
- osakkuusyrityssuhteessa
Yllä mainittujen lisäksi intressipiiriin luetaan:
- toimitusjohtaja
- hallituksen jäsenet ja varajäsenet
- sekä edellä mainittuja toimielimiä vastaaviin kuuluvat henkilöt.
Liitetietovaatimus PMA:n mukaan laaditussa tilinpäätöksessä koskee intressitahojen välisiä
liiketoimia, jotka ovat olennaisia eikä niitä ei ole toteutettu tavanomaisin kaupallisin ehdoin.
Liitetieto tulee lisäksi antaa, mikäli se on tarpeen oikean ja riittävän kuvan antamiseksi.
Esimerkiksi toimitilan vuokrasopimuksesta, joka on vuokrattu yhtiön lähipiiriin kuuluvalta taholta ja
on taloudellisesti olennainen (vaikka sopimus olisikin markkinaehtoinen), tulisi antaa liitetieto
lähipiiriliiketoimesta.
MIKSI LÄHIPIIRITIEDOT OVAT TÄRKEITÄ?
Lähipiiritapahtumien tunnistaminen ja raportointi on tärkeää useasta syystä.
- Kirjanpitoasetuksen 2 luvun 7:b §:n mukaisesti on ilmoitettava liitetietona olennaiset ja tavanomaisesta poikkeavin ehdoin toteutetut liiketoimet lähipiirin kanssa. Liitetieto tulee lisäksi antaa, mikäli se on tarpeen oikean ja riittävän kuvan antamiseksi.
- Tilintarkastajan on arvioitava, ovatko tapahtumat asianmukaisia ja markkinaehtoisia.
- Lähipiiritiedot auttavat hallitusta seuraamaan eturistiriitoja ja varmistamaan päätöksenteon läpinäkyvyyden.
- Hallituksella ja yhtiön johdolla on osakeyhtiölain mukainen velvollisuus toimia huolellisesti yhtiön etua ajatellen.
LÄHIPIIRIREKISTERIN LAATIMINEN
Lähipiirirekisteri on yhtiön sisäinen dokumentti, johon kirjataan ajantasaisesti tieto yhtiön
lähipiiristä ja siihen liittyvistä muutoksista.
Rekisterin sisältö voi olla esimerkiksi seuraava:
- Henkilöt ja yhteisöt: johto, merkittävät omistajat ja heidän määräysvallassaan olevat tahot.
- Suhteen luonne: esim. “hallituksen jäsen”, “osakas 40 %”, “toimitusjohtajan puoliso”.
- Mahdolliset liiketoimet: sopimukset, lainat, vuokrat tai muut taloudelliset suhteet.
- Päiväykset ja muutokset: milloin suhde on alkanut, muuttunut tai päättynyt.
Rekisterin ylläpidosta vastaa yleensä yhtiön hallitus tai operatiivinen johto. Tilintarkastuksessa
rekisteri toimii hyödyllisenä työkaluna lähipiiritapahtumien tunnistamiseen.
HYVÄ KÄYTÄNTÖ LÄHIPIIRITIETOJEN HALLINNASSA (esimerkki)
- Tarkista rekisterin ajantasaisuus vähintään kerran vuodessa.
- Kartoita myös epäsuorat omistukset ja perhesuhteet, joilla voi olla vaikutusta yhtiön
päätöksiin. - Dokumentoi kaikki lähipiirisopimukset kirjallisesti ja varmista markkinaehtoisuus esimerkiksi
vertailutiedoilla tai ulkopuolisella arvonmäärityksellä.
YHTEENVETO
Lähipiirirekisteri ei ole pelkkä muodollisuus, vaan olennainen osa yhtiön hallintoa ja
riskienhallintaa. Se helpottaa hallitusta, tilintarkastajaa ja omistajia varmistamaan, että
päätökset tehdään yhtiön edun mukaisesti.
Huolellisesti ylläpidetty rekisteri vähentää väärinkäsityksiä, parantaa raportointia ja tukee hyvää
hallintotapaa kaikenkokoisissa yrityksissä.
Suosittelemme laatimaan ajantasaisen lähipiirirekisterin sekä päivittämään sitä säännöllisesti.
Kirjoittaja
Anne Halonen, KLT